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股东会]昊华能源:2016年年度股东大会会议资料

2017-10-13 15:40

  十一、关于为子公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司银行贷款提供的议案 40

  十二、关于为全资子公司昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供的议案 40

  为确保广大投资者权益,股东大会的正常秩序、提高议事效率,根据《公司法》、《公司章程》

  和《股东大会规则》的有关,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守:

  一、为能够及时统计出席会议的股东(或代理人)所代表的持股总数,务请登记出席股东大会的股东

  和股东代表于会议开始前一小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便

  二、为股东大会的严肃性和正常秩序,切实与会股东(或代理人)的权益,除出席会议

  的股东(或代理人)、公司董事、监事、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外,公司有权依

  三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项,并履行义务和遵守相关规则。对

  四、全部议案完后,在对各项议案进行审议讨论过程中,股东可以提问和发言。股东要求发言时

  应先举手示意,经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他

  股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟,同一股东

  五、按照《公司章程》,具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案,需要在股东大会

  六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答,或有关人员作出回答,回答问题的时间不宜超

  七、对与议案无关、或将泄露公司商业秘密、以及有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主

  八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决,股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各

  位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票:必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量,同

  意的在“同意”栏内划“√”,反对的在“反对”栏内划“√”,弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多

  划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决,其表决结果计为“弃

  十、会议结束后,出席会议人员若无其他问题,应自觉离开会场,请勿进入公司办公场所,以免打扰

  7、关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构和内部控制审计机构的议

  8、关于公司与关联方2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案;

  2016年,公司经历了最为的时刻:供给侧、行业去产能、京西煤矿退出等一系列难题摆在了

  我们面前,昊华面临着如何在困境中的巨大。公司董事会面对“经营困难期、京西退出期、京外

  接替期、海外调整期、关键期”的大形势,贯彻落实国家去产能政策,紧紧围绕“转观念、理思

  、存、渡”的工作主线,积极筹划,围绕“开源节流、严控成本、提质增效”的工作重点,主

  动应对出现的各种问题和难点,成功抵御了市场的剧烈震荡,并抓住了下半年煤炭市场转好的有利时机,

  较好地完成了安全、生产、经营以及长沟峪煤矿退出等各项工作任务,全年实现利润总额超亿元。下面,

  2016年,共召开股东大会4次,审议通过23项议案;召开10次董事会会议,审议通过46项议案。

  议案涵盖了工作报告、定期报告、利润分配、关联交易、董监事更换、京西煤矿退出、融资、出售资产、

  重大资产重组等方面内容。股东大会和董事会决议得到有效落实,决议执行情况如下:公司全年共披露定

  期报告10项,临时公告和其他文件122项;完成2015年度利润分配工作;完成董监事更换和章程修改、

  完成工商变更登记和交易所信息修改;长沟峪煤矿顺利完成闭井工作;关联交易金额不超过股东大会批准

  的金额;出售诚和国贸股权工作全部完成;重大资产重组事项由于条件不具备而终止,等等。

  2016年,公司煤炭产量完成839.42万吨,其中:京西矿区317.64万吨,高家梁煤矿521.78万吨;甲

  醇产量完成18.67万吨;实现煤炭销量1,460.92万吨,甲醇销量14.94万吨;实现营业收入51.03亿元,实

  公司多年形成的安全管理思和长效机制,持续深化“红线”意识,不断强化底线思维,践行“零

  ”、落实“三个一切”和“三个”,确保京西煤矿退出期间安全生产持续保持稳定。

  一是继续开展形势教育和主题警示教育活动。公司开展了贯穿全年的“转观念、理思、存、渡

  ”主题教育活动,促使广大员工认清形势、厘清思,进一步增强了践行“零”的自觉性与主动

  二是持续强化安全监察长效机制落实,开展专项监察和整顿。公司对重点工作面、系统实行当周覆盖,

  对一般采掘工作面每季度覆盖检查,对矿井生产系统和岗点每季度覆盖检查;实行专项研讨监察机制,对

  典型较大风险实行专项研讨监察,确保不发生较大安全生产事故;对“安全办公会”、“安全分析会”等制

  度执行落实情况进行专项监察,促进了责任落实;开展了采掘机电运输管理工作专项整顿,补短板、进一

  三是进一步加强冲击地压防治。公司从制度建设、组织保障、资金投入、技术措施等方面全方位开展

  工作,并与院校科研机构合作,持续对应力集中防治进行科研攻关,形成了冲击性预测、监测预警,

  四是落实外埠安全生产主体责任。通过在外埠企业中持续推进五精管理,规范、完善和统一了各项安

  全管理工作流程。同时,加强制度落实的督查检查,进一步强化了安全监管的有效性和针对性,实现安全

  2016年生工伤21起,其中:工亡事故2起,工亡2人;重伤1起,伤1人;轻伤事故18起,伤

  京西煤矿逐步退出是公司主动适应和积极落实国家化解产能过剩的重要举措,也是城市功能定位

  的必然要求,是大势所趋。长沟峪煤矿作为退出的第一个矿井,在经验上、技术上、管理上都具有重要意

  一是成立组织机构,明确责任分工。按照京西“有序退出、分步实施”的原则,公司成立了由公司董

  事长和总经理任组长的长沟峪煤矿停产领导小组,并下设相关专业组,加强长沟峪煤矿安全、生产、、

  维稳、闭坑、人员安置、资产处置、验收等相关工作,分阶段具体研判长沟峪煤矿的各项工作。

  二是划分工作节点,细化工作任务。按照“安全、环保、平稳、有序”和“生产安全、回收安全、财

  产安全”的要求,完成了安全生产、矿井回收、封堵井口、资产处置、库存清除、物资调剂、闭坑验收等

  三是多径设计,稳妥安置员工。公司本着“公开透明、依事、依规办事”的原则,从员工

  利益出发,重视鼓励引导、尊重个人意愿,有针对性地宣传转移和安置政策,逐个征询员工意向、政

  截止目前,长沟峪煤矿闭井工作已顺利通过了国家及市的验收。退出过程中,未发生因劳动纠纷

  一是明确目标、立约考核,实行政策激励。经理层根据公司年初总体部署和各项经营管理目标的要求,

  与所属各经营单位签订安全生产经营目标立约书,包括安全、生产、商品煤结构、人力资源总量、单位成

  本等重点经营指标,明确立约内容和考核标准,按照考核周期,给予兑现。2016年公司共计立约10项重

  二是从严管控,强化成本费用控制。实施费用总额立约管理,合理降低采购成本,避免物质积压和资

  金占用,材料成本同比下降了5,436万元;长沟峪退出后设备、配件、大型材料等资产实现有效利用,各

  生产矿相互调剂物资197.14万元,VMI物资办理退货953.69万元;强化预算执行,管理费用持续下降,

  较上年同比下降3,644万元,其中:四项费用下降164万元,车辆费用下降141万元;加强与港口沟通协

  调,争取优惠政策,节省港口费用近千万元;继续“瘦身”工程,有效压缩人员总量,京西矿区全年分流

  安置2,995人,人工成本进一步降低,较开始“双压缩”前的2013年降低了6.82亿元。

  三是有效盘活资金,现金流充裕,资金成本可控。公司创新资金使用手段,通过公司债券、超短融、

  信用证、银行贷款、票据池等多种融资方式,其中:利用“票据池”节约利息支出820万元;预判美元升

  四是争取和利用政策,降低企业负担。一方面积极争取产能退出补资金,2016年公司共收到中央和

  市专项补资金9,663万元,极大减轻了煤矿退出带来的人员安置压力。另一方面,继续利用国家高

  一是研判市场变化,适时调整价格。公司抓住下半年市场转好的机遇,通过适时调价,煤炭收入较上

  二是积极老用户,确保重点用户。公司努力克服京西煤矿退出带来的冶金煤资源量减少的不利因

  素,合理安排各矿生产部署,确保煤炭生产和运输,满足了下游用户的生产急需,稳定了重点用户。

  三是持续改善京西洗煤工艺,调整块煤产品结构,满足用户对产品粒级的不同要求,提高产品的适应

  公司多年来不断强化外埠项目的经营、积极有序地推进项目建设。经过多年努力,内蒙各项目均取得

  了实质性,京外产业优势初步形成,为实现公司京西退出期间的有序接替和今后的稳定经营打下了坚

  一是昊华精煤在继续保持较高盈利的同时,不断强化各项经营管理,取得实效:全年共实现收入10.6

  亿元,利润总额1.5亿元;通过创新洗选工艺,精煤产率达到59.09%,再创历史最好水平,增强了产品的

  二是国泰化工40万吨煤制甲醇项目先后取得《安全生产许可证》、《工业产品生产许可证》等,并于

  2016年9月正式投产。2016年国泰化工项目共实现利润1,113万元,实现了当年投产、当年达产、当年验

  收、当年盈利的昊华项目建设模式,以及煤化工“安、稳、长、满、优”的目标;并与多家大型化工企业

  签订了年度甲醇购销框架协议,建立了长期稳定的战略客户关系,构建了、陕西为主,涵盖西北地

  区的市场布局;余热发电实现并网发电,自发电量己占到总用电量的62%,有效降低了生产成本。

  三是东铜铁本着“量价挂钩、以量为主、一事一议、灵活经营”的思,采取“联合开发、扩大服

  务”的策略,对内严细管理、节支降耗,对外着力做好客户服务、加强与铁的沟通协调,全年运煤

  四是红庆梁煤矿项目有序推进。全力以赴办理采矿证,根据国家化解产能过剩政策,以京西矿区部分

  2016年化解产能过剩的政策取得了实效,煤炭市场暂时摆脱了持续低迷的局面,加之公司在减冗员、

  但昊华能源在2017年仍将面临着更多、更艰巨的:首先,煤炭产能过剩的局面没有得到根本性

  的改变,新建矿井产能将陆续,实现供需平衡还需要相当长的过程,煤价稳定的基础依然比较脆弱,

  煤炭价格仍会有所波动。其次,京西煤矿的逐步退出将使公司优质资源量逐步减少,人员安置费用仍然较

  大,财务费用依然较高等,这都是影响公司未来几年盈利能力的不利因素。因此,今后几年,公司仍将面

  临着较大的压力,需要公司在战略、管理、技术、产品、成本等方面不断改进和提升我们的工作,在

  2017年工作思:在昊华能源“转型、转移、脱困、升级”的关键之年,公司董事会将贯彻落实

  国家关于化解产能政策和市关于城市功能定位要求,在京能、京煤两级集团的正确领导和大力支持下,

  继续按照“反思找短板、明确目标定责任、创新提升求改进”的工作主线,积极推进企业深度融合、

  加快企业转型转移,紧抓市场有利时机,利用国家扶持政策,充分整合各种资源,不断强化预算控制、成

  本费用控制和管理提升等方面工作,努力完成全年各项经营指标,继续深入研究京西退出后企业的转型升

  2017年主要经营指标预计:全年产量880万吨,其中京西280万吨;实现营业收入46亿元,营业成

  一是深入开展主题教育活动,利用多种形式和手段,向员工讲形势、讲政策、提升全员的安全意识,

  二是持续践行“零”,根据京西、京外煤矿、京外非煤企业的安全特点,完善各级安全生产管理

  三是以PDCA闭环管理为手段,全面推进“五精管理”,全力推进“三基九力”建设,不断提高

  精细化管理水平,以打造一支管理高境界、效益高水平的优秀基层团队,持续提升执行力和安全生产保障

  一是继续实施立约管理,完成重点工作。对各生产矿、相关部室、子公司经营实行立约,对影响和制

  约公司的重点、难点工作和项目进行立约,通过明确责任和政策激励的手段,确保完成各项重点工作。

  二是严格成本费用控制,发挥成本优势。在确保安全的前提下,细化成本费用控制的环节控制,继续

  三是提升资金管理水平,确保现金流安全。在继续发挥“票据池”作用的同时,拓宽融资渠道、创新

  融资手段,确保项目投入,降低资金成本;抓住煤炭市场回暖的有利形势,确保现金回款比例;盘活存量

  一是统筹生产部署。在京西优质资源量逐步减少的情况下,做好各项生产预案,采取积极措施,稳定

  二是加强市场研判。及时调整销售结构,加强煤质管理,以有限的资源实现收入最大化。

  一是继续推进双压缩战略,重点做好京西工伤人员、长沟峪煤矿剩余人员的安置,以及京西各单位的

  “瘦身”工作,妥善处理离岗员工的劳动关系,按做好安置费用的审核发放工作,提高人员安置效率,

  二是做好木城涧煤矿退出的各项前期准备工作,为2018年木城涧煤矿的平稳退出打下良好基础。

  一是昊华精煤要不断提升管理水平,在提高资源利用效率、增强盈利能力的同时,用信息化、智能化、

  集成化、集约化的手段提高生产效率,培养和建设专业化管理团队和员工队伍,为红庆梁煤矿今后的经营

  二是东铜铁要围绕“转变观念、经营铁、服务矿山”经营,努力增加运量、降低财务费用和

  三是国泰化工要实现从建设期向经营期的转变,推行安全清洁生产,加强设备管理与,开拓和维

  四是红庆梁项目建设要全力推进,力争实现首采工作面年底试运转;继续为化工项目提供优质原料煤、

  充分利用去产能对企业转型升级的扶持政策,对盘活和利用京西煤矿退出后土地房屋等优质资产进行

  细致调研论证,力争在转型升级战略的研究上有所突破,确保公司持续稳定经营。

  2016年,公司监事会全体按照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关,本着

  对全体股东负责的原则,勤勉尽责地履行各项职权和义务,对公司重大决策和经济运行情况以及董事、高

  级管理人员履职情况进行监督,为公司的规范运作和发展,促进公司战略实施起到了积极作用。现将 2016

  2016年度,监事会共召开十次监事会会议,审议通过二十八项议案,会议的召开及决策程序符合规范,

  (一)2016年4月27日召开公司第四届监事会第二十二次会议,会议审议并一致通过了《2015年度

  监事会工作报告》、《关于公司2015年度财务决算的议案》、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》、《关

  于公司2015年度利润分配的预案》、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计

  机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司与关联方2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关

  联交易预计的议案》、《关于公司2015年度〈内部控制评价报告〉的议案》、《关于公司2015年度〈内部控

  制审计报告〉的议案》、《公司2015年度〈社会责任报告〉》、《关于公司发行超短期融资券的议案》、《关于

  公司向商业银行申请授信额度的议案》、《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》、《关于调整维简

  及井巷费、矿山生态治理与恢复治理金计提标准的议案》、《关于公司2016年第一季度报告全文

  及正文的议案》、《关于变更京煤集团有限责任公司〈避免同业竞争承诺〉的议案》、《关于济南商贸有

  限责任公司变更公司名称和注册地址的议案》、《关于为全资子公司昊华鑫达商贸有限公司和昊华

  诚和国际贸易有限公司授信业务提供的议案》和《关于向京城机电控股有限责任公司提供委托贷

  (二)2016年5月9日召开公司第四届监事会第二十三次会议,会议审议并一致通过了《关于修改〈关

  (三)2016年6月13日召开公司第五届监事会第一次会议,会议审议并一致通过了《关于选举公司

  (四)2016年8月19日召开公司第五届监事会第二次会议,会议审议并一致通过了《关于公司2016

  (五)2016年9月23日召开公司第五届监事会第三次会议,会议审议并一致通过了《关于更换公司

  (六)2016年10月10日召开公司第五届监事会第四次会议,会议审议并一致通过了《关于选举公司

  (七)2016年10月20日召开公司第五届监事会第五次会议,会议审议并一致通过了《关于公司2016

  (八)2016年11月18日召开公司第五届监事会第六次会议,会议审议并一致通过了《关于转让

  昊华诚和国际贸易有限公司股权的议案》和《关于公司注销物资分公司和销售分公司并设立采购供应部和

  (九)2016年12月9日召开公司第五届监事会第七次会议,会议审议并一致通过了《关于终止重大

  (十)2016年12月21日召开公司第五届监事会第八次会议,会议审议并一致通过了《关于鄂尔多斯

  市国泰化工有限公司、鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司和鄂尔多斯市绿舟实业有限公司合并的议案》。

  (十一)在“上市公司监事会最佳实践评选活动”获得“上市公司监事会积极进取50强”项,入

  上市公司监事会最佳实践评选活动由中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所共同主办。

  评选本着公开、公平、的原则,通过地方协会推荐、上市公司自荐、入围筛选、专家评选、投票

  的形式,评选出上市公司监事会“最佳实践20强”、 “卓有成效30强”和“积极进取50强”。旨在

  上市公司监事会规范履职,树立行业标杆,进一步提升监事会在市场中的地位和影响力,促进中国上市公

  在京煤集团的正确领导下,在公司董事会和经理层的大力支持下,在监事会的带领下,监事会从

  3000多家上市公司中胜出,获得“上市公司监事会积极进取50强” 项,入选《上市公司监事会最佳实

  践优秀案例》,为昊华公司和京煤集团赢得荣誉。监事会将继续积极努力做好本职工作。

  2016年,公司监事会依法列席公司股东大会四次、董事会十次。监事会根据国家有关法律法规,按照

  中国证监会发布的有关上市公司依理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,

  董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员履行职责的、合规性以及执行公司各项管理制

  度等进行了监督。监事会认为,公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、

  《董事会议事规则》等相关法律法规和制度的要求规范运作,决策科学,逐步健全和完善了公司内部管理

  和内部控制机制。公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责,不存在有违反法律法规及《公司章

  程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》或损害公司利益及股东权益的行为。

  公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料,监事会认为:公司财务制度健全、

  财务运作规范、财务状况良好。2016年度的报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营,

  不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,符合会计准则的。瑞华会计师事务所为公司所出具的审计

  截至2016年12月31日,公司募集资金已按承诺项目及用途使用完毕。监事会认为,公司能够严格

  按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理》相关对募集资金进行使用和管理,募集资金的使

  用能够按、有效地履行相关审批程序,且严格履行信息披露义务,不存在违规使用募集资金的行

  2016年11月18日召开公司第五届监事会第六次会议,会议审议并一致通过了《关于转让昊华诚

  监事会认为公司上述出售行为价格公平合理、程序依规,符合本公司及股东的整体利益。

  监事会认为,2016年度公司关联交易价格公平合理,关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议

  执行,不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为,也无损害公司利益的情况。

  1、公司自成立以来,为保障公司持续、快速、健康、稳定、有序发展,股东权益, 根据《公司法》、

  《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司内部控

  制》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求,不断建设和完善以风险管理为导向的内部控制体

  2、公司内部控制组织机构完善,内控体系设计合理完整,了公司内部控制重点活动的执行及监

  3、报告期内,公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制》的情形。

  监事会认为2016年度《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  公司已经建立了《内幕信息知情人管理制度》,公司及子公司均认真执行该制度。公司建立并保存了

  2017年昊华能源公司监事会将按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,继续对公司的依法运作

  情况、财务状况、重大资产的出售与收购、关联交易、内部控制、内幕信息管理进行监督检查,同时安排

  作为昊华能源股份有限公司(以下简称“公司”)第四届、第五届董事会董事,我们严格按

  照《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和公司《章程》等法律,积极参加公

  司董事会、股东大会及其他相关会议;履行董事职责,对相关重要事项发表意见;切实

  了公司的整体利益和全体股东、尤其是中小股东的权益。现就2016年度履职情况报告如下:。

  田会:博士研究生学历,国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理工程教授、注册咨询工程师、

  注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院处长、副院长;中煤国际工程设计研究总院院长;中国人寿

  国寿安全保险公司董事长;中国煤炭科工集团公司副董事长、党委;中国人寿保险股份公司外部监事

  等。现任中国煤炭工业协会副会长。2013年11月起任公司董事。比对《上海证券交易所股票上市规

  梁钧平:曾就职于大学光华管理学院企业管理系副教授、中文大学商学院访问学者,美国密

  歇根大学商学院访问学者,美国西北大学商学院访问学者,华润集团管理顾问。现任大学光华管理学

  院组织管理系主任、教授、博士生导师,大学国际经营管理研究所副所长;经济学总会理事,经

  济科学编委。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关,董事梁钧平不存在影响性

  张圣怀:曾就职于中国大学宣传部干部,北方工业大学经济法研究院教师,中银律师事

  务所律师、高级合伙人,中国证监会发审委委员等。现任天银律师事务所律师、高级合伙人。比对《上

  海证券交易所股票上市规则》的相关,董事张圣怀不存在影响性的情况。

  杨有红:现任工商大学商学院院长,博士生导师;中国社会科学院兼职研究员、商业大学

  兼职教授;中国总会计师协会常务理事、中华会计学会财务成本研究会常务理事;中国注册会计师。现任

  中色股份、中国医药、重庆实业董事。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关,董事

  任淮秀:曾就职于中国人民大学基本建设经济教研室主任、投资经济系副主任、美国哥伦比亚大学访

  问学者、财政金融学院投资经济系主任、中国人民大学财政金融学院副院长,合金投资董事。现任中

  国投资学会副秘书长,中国建设部工程管理专业委员会理事,世界银行国内专家顾问,联合国工业发展组

  织国内专家顾问,安徽省合肥市人民顾问。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关,

  田会:博士研究生学历,国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理工程教授、注册咨询工程师、

  注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院处长、副院长;中煤国际工程设计研究总院院长;中国人寿

  国寿安全保险公司董事长;中国煤炭科工集团公司副董事长、党委;中国人寿保险股份公司外部监事

  等。现任中国煤炭工业协会副会长。2013年11月起任公司董事。比对《上海证券交易所股票上市规

  朱大旗:博士研究生学历,教授、博士生导师。研究生毕业留校从事经济法、金融法、财税法教学科

  研至今。曾任中国人民大学教授、博士生导师、日本一桥大学亚洲研究项目高级访问学者。现任中国

  人民大学院经济法教研室主任、教授、博士生导师;中国人民大学院财务监督委员会主任委员。

  兼任中国人民大学经济研究中心执行副主任,中国人民大学财税法研究所副所长兼执行所长,中国人

  民大学金融法研究所副所长等。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关,董事朱大旗不存

  汪昌云:博士,教授、博士生导师。历任中国人民大学金融学教授、博士生导师、中国人民大学财政

  金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任。现任中国人民大学汉青高级经济与金融研究

  院执行副院长。兼任中国金融学年会常务理事;中国金融学会理事;中国投资学会理事;《金融学季刊》

  副主编;《中国金融评论》副主编;海淀区政协常委;民盟;民盟中央经济委员会委员;第四届

  国家审计署特约审计员。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关,董事汪昌云不存在影响

  穆林娟:会计博士,会计学专业教授,注册会计师。历任工商大学助教、、副教授;现任北

  京工商大学教授,兼任北方股份董事。穆林娟女士编写的《管理会计学》获得了国家“十一五”规划

  教材;《财务管理案例评析》为市精品教材;出版专著《作业成本管理事务》、《价值链成本管理:理

  论、案例与试验》等;主持、参与多项国家级和省部级课题。目前正在参与财政部管理会计的起草工

  作。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关,董事穆林娟不存在影响性的情况。

  张一弛:博士,教授,博士生导师。曾任教于浙江大学经济系,曾在美国西北大学Kellogg商学院做

  访问学者,美国Texas A&M大学管理系做访问教授和Fullbright研究学者;曾任《经济科学》编委、Journal

  SAMSUNG、COSCO和招商银行等公司提供管理咨询和培训,先后在多家企业担任董事。现任

  大学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师,兼任大学光华管理学院创新与创业中心主任。

  比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关,董事张一弛不存在影响性的情况。

  2016年度,公司共召开10次董事会,除第四届董事会董事张圣怀因在国外无法出席且没有委托

  他人出席第四届董事会第二十一次会议外,董事均按时出席或委托他人出席,未有无故缺席的情况发

  生。公司董事会、股东大会的召集召开符定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,有效。

  2016年度,我们在会议前期与公司进行充分沟通交流,阅读了各项议案,并对全部议案进行了认真的

  其中:第四届董事会第二十次会议中,董事张圣怀对《关于调整京煤集团有限责任公司

  <避

  免同业竞争承诺>

  的议案》提出了自己的意见,认为从法律角度上看,由于鄂尔多斯市京东方能源投资有

  限公司目前仍处于开展项目前期工作阶段,没有产生任何产品或劳务,京煤集团收购京东方能源30%股权

  是否构成同业竞争值得商榷,公司可以请专家和律师对此进一步讨论,并与监管层保持交流与沟通;通过

  改变承诺的方式解决该问题,这种处理方式有不妥之处,可能会对公司和股东形象有不利影响,因此对此

  第四届董事会第二十一次会议,董事张圣怀因在国外无法出席且没有委托他人出席,在时间

  报告期内,按照中国证监会发布的《关于加强社会股股东权益的的若干》和《董事

  工作制度》的要求,认真、勤勉、尽责地履行职责,本着对全体股东负责的态度,按照法律法规赋予的职

  权,积极并认真参加公司董事会和股东大会,根据有关的要求,在了解情况,查阅公司提供的相关文

  件后,发表了意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用,有效地了广大

  2、公司与关联方(能源集团有限责任公司及其控股子公司、京煤集团有限责任公司及其控

  股子公司、首钢总公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司)2015年度日常关联

  3、童事对于聘请瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构事项的意

  6、关于调整维简及井巷费、矿山生态治理与恢复治理金计提标准的意见;

  2016年我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责,董事行使职权时,公司相关人员

  能做到积极配合。公司为董事提供了必要的工作条件,了董事享有与其他董事享有同等知情

  权,凡需经董事会决策的事项,能够按的时间提前通知董事并同时提供足够的资料。

  2016年4月27日,在公司第四届董事会第二十次会议召开前,公司董事对公司与关联方(

  能源集团有限责任公司及其控股子公司、京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢总公司、五矿

  发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司)2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常

  关联交易预计的有关材料进行了事前认可意见并发表意见:2015年度发生的日常关联交易对公司及全

  体股东公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形;对2016年日常关联交易预计符合实际情况,

  截止到2016年12月31日公司实际对外金额43,703.10万元,占公司最近一期经审计净资产的4%;

  (1)公司子公司昊华能源国际()有限公司本年与国家开发银行分行签订借款本金8,000.00

  家开发银行股份有限公司市分行为其提供连带责任,反人为昊华能源股份有限公司。

  报告期内,公司第四届董事会任期届满,公司按照《公司法》及《公司章程》等相关,在董事会

  届满前完成换届选举相关工作。经公司2015年年度股东大会批准,公司第五届董事会于2016年5月31

  我们认为,第五届董事会选举的董事及聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序符合有关法律法规

  公司严格按照《公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》兑现了高级管理人员薪酬。我们认为:

  公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了绩效考核制度,且所披露的报酬与实际情况相符。

  公司于2016年1月15日发布2015年年度业绩预减预告,经公司财务部门初步测算,2015年度业绩

  情况预计如下:经公司财务部门初步测算,预计2015年归属于上市公司股东的净利润为4,000万元左右,

  同比降低78.12%左右;预计每股收益为0.033元左右,同比降低78.00%左右。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是国富浩华会计师事务所与中瑞岳华会计师事务所进行合并后,

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供服务工作中,恪尽职守,遵循、客观、的

  职业准则,尽职尽责地完成了各项审计工作。因此,向董事会提请继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通

  公司第四届董事会第二十次会议及公司2015年度股东大会均决定2016年度利润分配为:以2015年

  元,期末留存可供分配利润1,424,894,446.10元结转下一年度。2015年无资本公积转增股本预案。我们认

  公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自查,没有发现侵害中小股

  报告期内,公司信息披露情况遵守了“公开、公平、”的原则,公司相关信息披露人员按照法律、

  报告期内,公司在上海证券交易所及指定上共计发布定期报告4项,临时公告88项。

  公司结合《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》及上海证券交易所发布的《上市公司行业

  综合公司全年的信息披露情况,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求,

  监局《关于对昊华能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》,公司已按要求予以整改并公开披露

  截至2016年末,公司内部控制制度已基本建立健全,并能得到有效实施,能够公司各项业务活

  动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行,能够公司财务报告及相关会计信

  公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价》中有关风险评估的以及

  公司全面风险管理工作的相关要求,不断完善、优化公司内部控制制度,规范内部控制制度的执行。

  我们认为:公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内

  公司董事会现有15名,其中董事5名。2016年,公司董事会能够严格遵守国家法律法规和

  公司《章程》的,运作规范。董事会下设四个专业委员会(战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委

  员会、提名委员会),报告期内,各专业委员会积极开展工作,董事认真履行职责,为公司规范运作,

  作为公司的董事,本着客观、、的原则,谨慎、认真、勤勉地行使公司《章程》所赋予

  董事的各项职责和,并、审慎、客观地行使表决权,切实了公司和社会股东的

  权益。同时利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,促进公司科学决策水平的提高,

  2017年,我们以对所有股东,尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行董事

  受公司委托,现将昊华能源股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度财务决算情况汇报如下:

  2016年,在煤炭市场先抑后扬,给公司的生产经营带来很大压力,经过公司全体职工的共同努力,圆

  满的完成了年初董事会确定的经营计划。瑞华会计师事务所已对公司财务决算报告进行了审计,并出具了

  2016年,公司完成原煤产量839万吨,同比减少211万吨,主要系长沟峪矿从4月份停止生产所致;

  2016年公司实际对外销售煤炭1461万吨,同比减少459万吨;2016年煤炭价格先抑后扬,全年煤炭平均

  2016年末资产总额为2,023,244万元,比年初增加42,173万元,其中:流动资产增加3,560万元;非

  流动资产增加38,613万元。负债总额为929,571万元,比年初增加28,374万元。所有者权益1,093,672万

  (1)应收票据期末余额为70,535万元,比年初增加14,853万元,增幅为26.67%,主要系母公司和精

  煤本年收到承兑汇票较多所致,其中:应收票据中银行承兑39,488万元,商业承兑33,573万元。

  (2)应收账款期末余额为32,577万元,比年初减少20,626万元,降幅为38.77%,分单位分析:昊华

  精煤公司年末应收账款余额达到6,604万元,比年初增加1,876万元,主要系受市场形势影响,本年开发

  的直接用户均赊销且压月结算所致;昊华母公司应收账款余额为24,731万元,比年初减少17,532万元,

  应收账款增加的主要客户为钢铁股份和首钢矿业公司,均为长期合作关系,信用良好,风险相对较小。

  (3)预付款项期末余额为52,518万元,比年初增加11,646万元,比年初增加为28.49%,主要系子公

  (4)存货期末余额为36,728万元,比年初减少23,544万元,比年初减少39.06%,主要系本年产量压

  (5)长期股权投资期末余额为61,020万元,比年初增加6,061万元,主要系折算汇率大幅变化及本

  期非洲煤业净资产有所增加,导致子公司公司按照权益法核算的长期股权投资增加较多。

  (6)固定资产净额期末余额为576,653万元,比年初增加317,266万元,增幅为122.31%,主要系国

  (7)在建工程期末余额为223,957万元,比年初减少282,413万元,减幅为55.77%,主要原因:一是

  国泰化工本期转固减少在建工程326,985万元;二是红庆梁煤矿本年建设投入比年初增加36,605万元。

  (8)短期借款期末为87,960万元,比期初减少90,713万元,减幅为50.77%,主要系本期公司经营现

  (9)应付票据期末余额为28,279万元,比年初增加16,629万元,增幅为142.74%,主要系公司开展

  “票据池”业务,公司及权属子公司可以按照在约定范围内对外开具承兑汇票,从而节约财务费用支出。

  (10)应付账款年末余额为81,431万元,比年初增加11,510万元,增幅为16.46%,主要系国泰化工

  (11)应交税费期末余额为17,210万元,比年初增加12,163万元,增幅为240.99%,主要系母公司和

  (12)应付利息期末余额为16,484万元,比年初增加7,281万元,增幅为79.12%,主要系本年公司发

  (13)其他流动负债期末余额为50,000万元,比年初减少100,000万元,减幅为66.67%,主要系本年

  (14)应付债券期末余额为298,850万元,比年初增加149,477万元,增幅为100.07%,全部为本年发

  (15)长期应付款期末余额为44,287万元,比年初增加100%,主要系本年国泰增加融资租赁款5亿

  (16)专项应付款余额为2,582万元,比年初增加100%,全部为补资金未使用部分。

  (17)其他综合收益期末余额为-17,891万元,比年初增加3,461万元,增幅为16.21%,主要系子公

  司公司投资的非洲煤业由于汇率变化较大,使得公司其他综合收益达到-12,424万元,比年初上升

  (18)专项储备期末余额为28,974万元,比年初增加8,965万元,增幅为44.80%,主要系昊华精煤本

  2016年昊华公司实现利润总额10,582万元,同比增加6,381万元,增幅达到151.89%,主要原因:一

  是煤炭价格进入下半年迅速回暖并屡创新高,使得公司自产煤收入大幅增加;二是公司京西煤矿退出享受

  国家及市补政策,全年合计到位资金9,663万元,当年转入营业外收入7,353万元;三是由于下半

  年煤炭市场迅速回暖,带动公司煤炭铁运输大幅增加,公司控股子公司鄂尔多斯市东铜铁物流有限公

  司扭亏为盈;四是公司国泰化工项目报告期内实现当年投产、当年达产、当年盈利。

  报告期公司利润总额同比大幅增加,但是净利润和归属于上市公司股东的净利润同比有较大幅度的下

  滑,主要原因:一是子公司昊华精煤专项储备余额及煤管票费用较大,调增所得税费用超过5,000万元,

  导致昊华精煤净利润大幅减少;由于报告期昊华精煤实现净利润占公司总体比重较高,而其非全资子公司,

  上市公司股东只能享有其80%的净利润,昊华公司归属于母公司的净利润也随之减少。二是全资子公司诚

  和国贸公司亏损较大且已进入转让程序,无法确认可抵扣亏损形成的递延所得税资产。

  公司全年实现主营业务收入505,508万元,比上年同期减少106,247万元。

  2016年公司主营业务收入同比减少较多,主要系公司在煤炭行业形势多变之际,为了控制风险,主动

  2016年京西母公司完成主营业务收入201,660万元,比上年同期减少10,356万元,其中:由于平均售

  价同比提高增加收入3,562万元,由于长沟峪矿退出等因素影响煤炭供应减少,相应煤炭销量同比减少使

  昊华精煤2016年完成主营业务收入105,780万元,比上年同期增加42,506万元,增幅达到67.18%。

  东铜铁2016年实现运输收入8,963万元,同比增加1,143万元,主要系2016年煤炭发运量为489

  2016年9月份国泰化工转入正式生产运行,当年实现主营业务收入23,428万元。

  2016年主营业务成本388,851万元,比上年同期减少133,950万元,主要原因是公司贸易煤销量受煤

  炭市场形势的影响大幅减少,导致贸易煤成本减少所致(2016年公司煤炭贸易成本为17.76亿元,同比减

  2016年昊华母公司主营业务成本为137,009万元,比上年同期减少14,959万元。主要是母公司适应京

  西煤矿退出,各生产矿加大了减人提效力度,使得人工成本大幅下降所致。2016年母公司制造成本中的人

  工成本为6.81亿元,比上年同期减少3.33亿元,减幅达到32.84%。此外公司还采取了大量措施,加大了

  对材料、电力等可控成本的控制,使得母公司在产量大幅减少的情况下,单位生产成本仍比同期吨煤下降

  昊华精煤公司由于销量同比增加,使得相应的销售成本同比增加1.06亿元。东铜铁公司由于其成本

  相对固定,主营业务成本同比基本持平(2016年主营业务成本为4,959万元,2015年为5,055万元)。国

  2016年税金及附加完成19,355万元,比上年同期增加4,564万元。主要原因:一是由于下半年煤炭市

  场复苏,煤炭价格持续上涨,特别是昊华精煤矿井煤收入同比大增4.25亿元,使得相应的资源税同比增加

  2,969万元。二是由于煤炭市场形势的影响,公司自产煤炭收入增加,导致流转税应缴额增加,从而使得

  应缴城建税及教育费附加同比增加570万元。三是由于2016年出口煤收入达到10.81亿元,同比增加1.35

  亿元,使得关税同比增加515万元。四是是按财会〔2016〕22号《财政部关于印发〈会计处理〉

  的通知》文件,将原列支管理费用的税金704万元调整列支到税金及附加中,导致税金及附加比同期

  2016年销售费用完成35,086万元,比上年同期增加16,882万元。其中:运输费本年为17,492万元,

  比上年同期增加6,822万元。主要是子公司精煤公司自2015年4月份开始对运输费改变了结算方式,对运

  输费一票结算,原来由客户承担的运输费,改由精煤公司承担。精煤公司2016年发生运输费16,484万元,

  比上年同期增加5,888万元。另外,昊华母公司为应对煤炭市场形势,增加销量,原由客户承担的部分内

  贸煤运费也改由昊华母公司承担,导致内贸煤运费有所增加。本年煤票费同比增加7,742万元,主要是上

  年同期部分费用列支专项资金的影响。代理费本年为1,184万元,比上年同期790万元增加394万元。主

  要是下半年煤炭市场开始复苏,出口煤销量及收入增加所致。港杂费本年为7,126万元,比上年同期增加

  2016年管理费用累计支出37,009万元,比上年同期减少3,536万元,其中:

  职工薪酬本年发生22,588万元,比上年同期减少3,339万元。主要原因:一是公司继续推行减员提效

  工作,使职工人数大大减少,离职人员的薪酬使用精算计提的离职后福利支付,不再列支管理费用,也使

  得管理费用中职工薪酬减少。职工工资、劳务费、社会保险费及住房公积金同比减少5,288万元。二是各

  单位大力推行减员提效,导致管理费用中辞退福利发生6,087万元,同比增加2,086万元。三是各单位加

  强对职工福利费的管控,2016年管理费用中职工福利费实际发生1,005万元,同比减少215万元。

  聘请中介机构的费用本年发生1,678万元,同比增加656万元。主要是本年公司进行重大资产重组,

  水电费同比增加361万元,主要是长沟峪矿退出后,用电量不再列支生产成本,全部列支管理费用所

  主要是根据相关政策将管理费用下税金调整税金及附加科目列支所致,按照同口径比较,管理费用中

  利息支出比上年同期增加8,978万元,主要系国泰化工项目正式转产后,利息支出无法资本化所致。

  汇兑损益同比增加283万元,主要系本年人民币对美元汇率变动所致。其他财务费用中主要核算离职后福

  2016年投资收益为-3,674万元,比上年同期减少5,938万元,明细如下表:

  2016年营业外收入发生9,162万元,比上年同期增加8,123万元,主要系本年补资金确认补助

  2016年昊华能源经营活动现金净流量为102,041万元,比上年同期增加114,935万元。主要影响因素

  有一下几个方面;一是国泰商贸本年进入运营,经营现金流入量同比增加3.32亿元;二是诚和国贸本年贸

  易业务停止对外采购等因素影响,使得其经营现金净流量同比增加2.09亿元;三是2016年下半年煤炭市

  场迅速上涨,昊华精煤收入增加、回款情况良好,2016年销售商品收到的现金达到10.14亿元,同比增加

  5.63亿元;四是母公司2016年回款状况良好,销售商品收到的现金同比增加1.38亿元,而且,由于京西

  人员分流使得支付给职工以及为职工支付的现金同比减少3.12亿元,综合以上因素使得公司经营活动产生

  的现金净流量达到102,041万元,扭转了上年同期经营现金净流量为负数的局面。

  2016年公司投资活动产生的现金净流量为-27,681万元,比上年同期少支出21.35亿元,主要系上年同

  期支付购买京东方股权款17.2亿元以及国泰化工、红庆梁煤矿建设投入较大所致。本年收到、支付其他与

  2016年公司筹资活动产生的现金净流量为-5.95亿元,比上年同期减少33.83亿元,主要系本年借款同

  鉴于昊华能源股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通

  合伙)已经完成对公司2016年度的审计工作,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和公

  司《章程》的,公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报

  告的内容与格式〉(2016年修订)》以及相关补充完成了公司《2016年年度报告》及其摘要的编制工

  公司将于2017年4月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,昊华能源母公司2016年度实现净利润-5,548,932.20元,

  2016年公司年初可供分配利润为1,307,516,324.22元,完成2015年度股利分配和弥补本年度亏损后,

  根据《公司法》和公司《章程》以及所《上市公司现金分红》的相关,公司2016年度

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)是由中瑞岳华和国富浩华于2013年4月合

  并而成的一家大型会计师事务所,业务涉及年报审计、股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、

  财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。瑞华在为昊华能源股份有限公司(以下简称“公司”)提供

  服务工作中,恪尽职守,遵循、客观、的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计工作。

  根据公司《章程》、《董事会议事规则》的,经审计委员会提议,公司董事会拟继续聘请瑞华为公

  司2017年度审计机构,并按有关支付费用。同时,瑞华为公司内部控制报告提供鉴证意见,拟继续

  根据上海证券交易所《股票上市规则》和昊华能源股份有限公司(以下简称“昊华能源”或“公司”)

  《关联交易管理办法》的相关,公司应当对2016年度日常关联交易实际履行情况做出说明,对2017

  1、公司与京能集团有限责任公司(以下简称“京能集团”)及其控制企业2016年度日常关联交易

  2、公司与京煤集团有限责任公司(以下简称“京煤集团”)及其控股子公司2016年度日常关联交

  4、公司与中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集团”)2016年度日常关联交易执行情况

  5、公司与五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”)子公司2016年度日常关联交易执行情况

  能源集团有限责任公司,注册地址为市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦,法人代表为朱

  炎,注册资本为2,044,340万元,经营范围:能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管理; 能源项

  目信息咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。

  京煤集团有限责任公司,注册地址为市门头沟区新桥南大街2号,代表人阚兴,目前注

  册资本为192,210万元,经营范围:煤炭开采、加工、销售(含收售);制造、加工水煤浆、燃料油、煤制

  品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑

  材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽;销售医疗器械、食品、饮料、成品油;汽车维修;铁

  托运;汽车货运;住宿;餐饮;机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。

  市热力集团有限责任公司,注册地址位市朝阳区柳芳北街,代表人李大维,注册资本

  755,550万元。经营范围:制造蒸汽热水;加工、制造供热设备及附件;销售蒸汽热水;供热服务;热力

  管网、热力站设备设施的运行、维修;市政热力工程设计;热力管道和热机社而被的施工与安装;供

  京能电力股份有限公司,注册地址为市石景山区广宁10号,代表人朱炎,注册资本

  461,372.10万元。主营业务为:生产电力、热力产品;普通货运、货物专用运输(罐式);销售电力、热力

  京煤化工有限公司,住所为市区坨里镇水峪村,注册资本16,000万元,经营范围:许可

  经营项目:制造、销售爆破器材;制造、修理化工机械设备;普通货物运输(1、2、4、8类货物运输)。

  矿建建筑安装有限责任公司,住所为市门头沟区门头沟10号,注册资本16,056.48万元,

  经营范围:施工总承包;专业承包;建筑机械设备租赁;建筑周转材料租赁;销售建筑材料;塑钢门窗;

  鑫华源机械制造有限责任公司,注册地址为市门头沟区门头沟47号,注册资本8,000万元,

  经营范围:许可经营项目:生产、制造液压设备(滑移顶梁、液压支架);制造、加工立体停车场设备与

  仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品;加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗;制造离心泵、渣

  浆泵、泥浆泵、风筒;销售氧、乙炔。一般经营项目:维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电

  器设备、工业设备、矿用产品;安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗;电弧焊技术培训;专业承包;建筑材

  金泰集团有限公司(原金泰恒业有限责任公司),住所为市西城区广安门内登莱胡同4

  号,注册资本84,242.44万元,经营范围:许可经营项目:销售食品、饮料、医疗器械;餐饮服务;加工、

  销售煤炭、煤制品、燃料油;汽车维修;汽车货运。一般经营项目:投资及投资管理;房地产开发;物业

  管理;出租办公用房,出租商业用房;销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材

  料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机

  械、土畜产品、家具;仓储;专业承包;经济信息咨询;高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务;

  经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

  仪表、零配件及相关的进口业务;租赁机械设备、建筑设备;机动车公共停车场服务;健身服务;从事房

  金泰恒业燃料有限公司,住所为市西城区登莱胡同4号,注册资本10,000万元,经营范围:

  销售煤炭、煤制品;煤炭运输;零售成品油(限分支机构经营);以下极限分支机构经营:零售预包装食

  品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品(不含化学品)、金属材料、民用建材、日用杂品、炉

  具、碳素、炊事机械、文体体育用品;技术开发、技术服务;代理进出口、货物进出口、技术进出口;设

  首钢总公司,注册地址为市石景山区石景山,注册资本为726,394万元,经营范围包括:工业、

  建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、

  公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的

  项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有发布广告;

  中煤集团,注册地址市朝阳区黄寺大街1号,注册资本为1,550,006.3万元,主要经营范围:许可

  中国中煤能源股份有限公司(以下简称“中煤股份”),住所为市朝阳区黄寺大街1号,注册资本为

  1,325,866.34万元,经营范围:许可经营项目:煤矿开采、煤炭批发经营;一般经营项目:煤炭、铁、

  港口、新能源项目的投资与管理;煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与

  管理;煤矿机械设备研发、制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等;进出口

  中国矿产有限责任公司(以下简称“中国矿产”),住所为市海淀区三里河5号B座五层,注册

  资本:90,000万元,经营范围:零售煤炭;加工不锈钢制品(限分公司经营);承包境外矿产、冶金、机

  电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施境外工程所需的劳务人

  员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务;承办中外合资经营、合作

  生产、“三来一补”业务;经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务;经营技术进出口业务;销售煤炭、黑

  色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品(不含化学品及一类易制毒化学品);经济信息咨询(不

  含中介服务);金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备;信息咨询(中介除外);仓储服务。

  京能康巴什热电有限公司,注册地址鄂尔多斯市康巴什新区,注册资本6.47亿元,主营

  业务为发电;热力产品,脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售;热力产品生产。

  京隆发电有限责任公司,注册地丰镇市工业园区,注册资本10.91亿元,主营业务是电

  京宁热电有限责任公司,注册地址乌兰察布市集宁区,注册资本63340万元,主营业务

  为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训;供热销售;粉煤灰和石膏综合利

  华宁热电有限公司,注册地址为乌兰察布市集宁区,注册资本24000万元,主营业务为

  发电机组的建设和电力、热力生产、销售;余热利用;电力设备运行、检修及;电力工程技术咨询、

  关联方京能集团为公司控股股东京煤集团的唯一股东,按照《上海证券交易所股票上市规则》,是公

  关联方京煤集团持有本公司62.30%的股份,为公司的控股股东,与公司的关联关系为控制关系;京煤

  集团控制的下属企业,与公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3

  首钢总公司持有本公司1.86%的股份,并在公司董事会派有一名董事,与公司的关联关系为对本公司

  具有重大影响;对公司有重大影响的股东首钢总公司,为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上

  中煤集团持有本公司1.86%的股份,并在公司董事会派有一名董事,与公司的关联关系为对本公司具

  有重大影响;对公司有重大影响的股东中煤集团,为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规

  五矿发展持有本公司0.08%的股份,并在公司董事会派有一名董事,与公司的关联关系为对本公司具

  有重大影响;对公司有重大影响的股东五矿发展,为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规

  根据关联公司的财务状况,均具备充分的履约能力,对向本公司支付的款项,形成的坏账的可能性较

  4、预计2016年,公司与京能集团日常关联交易总额为150,600万元;与京煤集团日常关联交易总额

  为31,800万元;与首钢总公司进行的日常关联交易总额为30,000万元;与中煤集团进行的日常关联交易

  关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离第三方的价格

  或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价,或按

  向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少采购流通环节,降低采购成

  本;减少销售流通环节,拓展市场以提高市场占有率,同时公司生产经营的稳定性,实现优势互补和

  公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有

  上述交易对公司性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  1、2015年12月,公司与金泰恒业燃料有限公司签订了《生活用煤供货协议》,2016年至 2019

  年,根据对生活用煤的实际需求数量,向金泰恒业燃料有限公司采购,定价方式均为参照提供的销售

  2、2015年12月,公司与鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》,2016年至 2019

  年根据鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量,向鑫华源机械制造有限责任公司销售,销

  3、2015年12月,公司与京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》,2016年至 2019年根据公

  司对乳化、、导爆索等火工品的实际需求数量,向京煤化工采购火工品,价格依据指导价格

  4、2015年12月,公司与金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司签订《材料配件供货协议》,2016

  年至 2019年根据公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量,向金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司

  5、2015年12月,公司与鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货协议》、《设备供货协

  议》和《租赁物资大修协议》,2016年至 2019年根据公司对所需材料配件、设备以及材料设备修理的实

  际需求数量,向鑫华源机械制造有限责任公司采购,材料配件、设备和维修的定价方式均为参照提供

  6、2015年12月,公司与京煤集团有限责任公司三河综合厂签订《材料配件供货协议》,2016年

  至 2019年根据公司对蓄电池等材料配件的实际需求数量,向京煤集团有限责任公司三河综合厂采购,

  7、公司用于煤炭生产的50土地使用权系向京煤集团租赁取得。公司与京煤集团于2003年5月30

  日签订了《土地使用权租赁协议》,由本公司向京煤集团租赁位于区的22工业用地和位于门头沟区

  的21工业用地,有效期20年,每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土

  地出具的《土地估价报告》之评估结果确定。根据该协议,公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6

  个月之前向京煤集团发出续租之书面通知,则在同等条件下该协议自动续期,续期的期限为20年。根据

  公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》,公司向京煤集团租赁位于铁专用线土地使用权,租赁协议有效期限为20年。

  8、据市国资委《关于拨付2013年国有资本经营预算资金》(“京国资[2013]227号和[2015]92号文”)

  分别安排国有资本预算资金6000万元和10万元增加京煤集团国家资本金,分别用于支持公司加大煤炭资

  源开发项目和支持赵军维修电工首席技师工作室建设。该款项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司,

  9、2009年公司与鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》,承租期限自2009年

  10、公司采取与首钢总公司每年签订年度煤炭买卖合同的方式,确定双方全年的供货计划,煤炭的销

  11、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理,公司每年与中煤集团和中煤股份签订《煤炭

  出口委托代理合同》,确定出口的煤炭品种及数量,煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期

  内,公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.35%和0.65%的委

  12、公司采取与中国矿产在每年签订煤炭买卖合同的方式,确定双方全年的供货计划,煤炭的销售价

  格均按市场价格确定并结算。根据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定,公司按出口价格的1%

  昊华能源股份有限公司(以下简称“公司”)根据2017年至2018年资金计划和资金需求,同时

  为拓宽融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,鉴于超短期融资券发行期限灵活、利率低等特点,公司

  拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过人民币15亿元(含15亿元)超短期融资券,到

  期时以营业收入本息,每期期限不超过270天。发行时间根据公司资金情况在注册有效期(2017年至

  为满足公司营运资金的预算需求,确保公司及控股子公司经营发展需要,公司(包括下属子公司)拟

  向商业银行申请授信总规模为人民币不超过30亿元的授信额度,授信期限为1年。

  鄂尔多斯市国泰化工有限公司(以下简称 “国泰化工”),成立于2011年11月11日,注册地为鄂尔多

  斯市杭锦旗独贵塔拉工业园,代表人薛令光,目前注册资本80,000万元。截止2017年3月31日,国

  泰化工资产总额38.36 亿元,负债总额为30.51亿元,所有者权益7.85亿元。

  在满足正常生产经营周转基础上,为了扩大销售,国泰化工拟向银行申请2亿元的授信业务,昊华能

  昊华鑫达商贸有限公司(以下简称“昊华鑫达”)为昊华能源股份有限公司(以下简称“昊

  华能源”)全资子公司,成立于2003年2月24日,现注册地为市门头沟区新桥南大街2号,代

  表人年民当,注册资本1,000万元。截至2017年3月31日,昊华鑫达资产总额56,301万元,负债总额54,047

  为进一步扩大营销规模,昊华鑫达拟向银行申请4亿元的授信业务,昊华能源拟为昊华鑫达4亿元的